[241022] 티에스넥스젠 사모 전환사채(CB) 분석

주요내용 요약

티에스넥스젠

기업 개요

• 설립일: 1995년 7월 31일
• 주요 사업: 선박 탈황설비(SOx Damper), 발전플랜트설비 Damper, 전력배전설비 Busway, 재생의료 상품 및 의료기기 판매
• 사명 변경: 2022년 3월, ‘에이치엘비파워’에서 ‘주식회사 TS넥스젠’으로 변경
• 최대 주주: 2024년 4월 TS바이오에서 시스코바이오투자조합으로 변경
• 최근 결정 사항: 2024년 10월 제3자배정 유상증자 결정

전환사채 전환청구 내역 및 잔액 정보

• 청구일: 2024년 9월 26일, 제10회차 무기명식 무보증 사모 전환사채 청구
• 청구 금액: 10억 원
• 전환가액: 508원
• 발행 주식수: 1,968,503주 (상장일: 2024년 10월 22일 예정)

전환사채 잔액

• 발행당시 권면총액: 150억 원
• 잔여 미전환사채 잔액: 75억 원
• 전환 가능 주식수: 14,763,779주

전환사채 발행 결정 정보

• 사채 만기일: 2024년 12월 17일
• 이율: 표면이자율 0.0%, 만기이자율 3.5%
• 전환가액 조정 기준: 주식 배당 및 무상증자 등 발생 시, 조정 기준에 따라 전환가액 조정

조기상환청구권 (Put Option)

• 조기상환 청구 가능일: 발행 후 1년부터 매달 가능
• 조기상환율: 110.05% ~ 110.35% 적용

진입가격

• 전환가격: 508원
• 이율: 3.5%
• 기간: 3년
• 진입가: 508원+3.5%^3년 = 563원 이하

 

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일별 전환청구내역

CB투자자의 전환청구는 24년 9월 26일이고, 전환가액은 508원으로 24년 10월 22일 상장 예정이다.

청구일자	사채의 명칭		청구금액	전환가액	발행한 주식수	상장일 또는 예정일
	회차	종류
2024-09-26	10	무기명식 무보증 사모 전환사채	1,000,000,000원	508	1,968,503	2024-10-22

 

전환사채 잔액

그리고 추후 나올 물량으로 약 75억의 508원짜리 전환사채가 남아있다.

회차	발행당시 사채의 권면(전자등록)총액(통화단위)		신고일 현재 미전환사채 잔액 (통화단위)		전환가액(원)	전환가능 주식수
10	15,000,000,000	KRW : South-Korean Won	7,500,000,000	KRW : South-Korean Won	508	14,763,779

 

전환가액의 조정

508원은 2023년 11월 17일 시가하락에 의한 전환가액 조정이 이뤄져 발생된 가격이다.

1. 조정에 관한 사항		회차	상장여부	조정전 전환가액 (원)	조정후 전환가액 (원)
		10	비상장	562	508
2. 전환가능주식수 변동		회차	미전환사채의 권면(전자등록)총액 (통화단위)		조정전 전환가능 주식수 (주)	조정후 전환가능 주식수 (주)
		10	15,000,000,000	KRW : South-Korean Won	26,690,391	29,527,559
3. 조정사유		시가하락에 의한 조정
4. 조정근거 및 방법		[조정근거] 가. 본 사채 발행 후 매 1개월이 경과한 날을 전환가액조정일로 하고, 각 전환가액조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액 보다 낮은 경우 동 낮은가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 주식의 액면가 이상이어야 한다. 나. 조정 후 전환가액 중 호가단위 미만은 호가단위로 절상한다. [조정방법] 가. 1개월 가중산술평균 주가 : 524.2원 나. 1주일 가중산술평균 주가 : 495.9원 다. 기산일 가중산술평균 주가 : 501.7원 라. 산술평균((가+나+다)/3)주가 : 507.3원 마. 다, 라 중 높은 가격 : 507.3원 바. 조정전 전환가액 : 562원 사. 조정후 전환가액 : 508원(호가단위 미만 호가단위로 절상)
5. 조정가액 적용일		2023-11-17

 

전환사채권 발행결정

전환사채는 2021년 11월 30일 만기이자율은 3.5%로 발행 결정되었으며, 전환청구까지 현재 기준으로 약 3년정도 소요 되었다. 공시상 원금상환에 대한 이자는 10.87%이며, 이에대한 안전한 진입가격은 전환가 508원에 대해 + 10.87%인 563원이하로 파악된다.

1. 사채의 종류				회차	10	종류	무기명식 무보증 사모 전환사채
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)				15,000,000,000
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)				64,960,000,000
2-2. (해외발행)	권면(전자등록)총액(통화단위)			-				-
	기준환율등			-
	발행지역			-
	해외상장시 시장의 명칭			-
3. 자금조달의    목적	시설자금 (원)			-
	영업양수자금 (원)			-
	운영자금 (원)			15,000,000,000
	채무상환자금 (원)			-
	타법인 증권 취득자금 (원)			-
	기타자금 (원)			-
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)			0.0
	만기이자율 (%)			3.5
5. 사채만기일				2024년 12월 17일
6. 이자지급방법				본사채의 표면이자율은 0%로 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다.
7. 원금상환방법				만기까지 보유하고 있는 사채의 원금에 대하여는 만기일에 원금의 110.8717875%에 해당하는 금액을 일시 상환한다.(상환기일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일로 하며, 이로 인한 경과이자를 지급하여야 한다.)
8. 사채발행방법				사모
9. 전환에 관한    사항	전환비율 (%)			100
	전환가액 (원/주)			1,651
	전환가액 결정방법			본 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로서 원단위 미만을 절상한 금액으로 한다.)
	전환에 따라 발행할 주식		종류	에이치엘비파워 주식회사 기명식 보통주
			주식수	9,085,402
			주식총수 대비 비율(%)	9.97
	전환청구기간		시작일	2022년 12월 17일
			종료일	2024년 12월 16일
	전환가액 조정에 관한 사항			가. 본건 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나, 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 함으로써 주식을 발행하거나, 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자 1주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만을 적용한다. 본호에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가   다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 무상증자, 준비금의 자본전입 및 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 사유가 중복하여 발생할 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 사전 서면 동의 없이는 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 발행회사 보통주의 상장을 유지할 의무를 부담한다. 다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 라. 위 가. 내지 다.와는 별도로 본건 사채 발행 후 매 1개월이 경과한 날(아래와같음)을 전환가액조정일로 하고, 각 전환가액조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액 보다 낮은 경우 동 낮은가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 주식의 액면가 이상이어야 한다. (전환가액 조정일) 2022년1월 17일, 2022년02월 17일, 2022년03월 17일, 2022년04월 17일, 2022년05월 17일, 2022년06월 17일, 2022년07월 17일, 2022년08월 17일, 2022년09월 17일, 2022년10월 17일, 2022년11월 17일, 2022년12월 17일, 2023년01월 17일, 2023년02월 17일, 2023년03월 17일, 2023년04월 17일, 2023년05월 17일, 2023년06월 17일, 2023년07월 17일, 2023년08월 17일, 2023년09월 17일, 2023년10월 17일, 2023년11월 17일, 2023년12월 17일, 2024년01월 17일, 2024년02월 17일, 2024년03월 17일, 2024년04월 17일, 2024년05월 17일, 2024년06월 17일, 2024년07월 17일, 2024년08월 17일, 2024년09월 17일, 2024년10월 17일, 2024년 11월 17일 마. 본호에 의한 조정 후 전환가액 중 호가단위 미만은 호가단위로 절상한다.
	시가하락에 따른 전환가액 조정		최저 조정가액 (원)	500
			최저 조정가액 근거	당사 정관 제17조(전환사채의 발행) 제5항 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-23조 2항에 의거한다. 단, 발행가능 사채 액면총액 중 일천억원 이내에서 회사의 구조조정 및 경영 정상화를 위한 차입금상환, 재무구조개선, 시설투자, 자산매입, 인수합병 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 발행할 경우에는 전환가액 조정 최저한도를 액면금액까지로 할 수 있다.
			발행당시 전환가액의 70% 미만으로 조정가능한 잔여 발행한도 (원)	33,950,000,000
9-1. 옵션에 관한 사항				'20. 기타 투자판단에 참고할 사항'을 참고 바랍니다.
10. 합병 관련 사항				-
11. 청약일				2021년 12월 02일
12. 납입일				2021년 12월 17일
13. 대표주관회사				-
14. 보증기관				-
15. 이사회결의일(결정일)				2021년 11월 30일
- 사외이사 참석여부		참석 (명)		1
		불참 (명)		1
- 감사(감사위원) 참석여부				참석
16. 증권신고서 제출대상 여부				아니오
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유				사모 발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할, 병합 금지)
18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역   - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등				해당사항 없음
19. 공정거래위원회 신고대상 여부				미해당

 

나. 조기상환청구권(Put option)

- 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2022년 12월 17일 및 이후
매 1개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다.)에 본 사채의 원금에 해당
하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할  수 있다. 조기상환지급 일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환한다.
- 사채의 조기상환 청구기간 및 조기상환지급일 : 사채권자는 다음과 같이 조기상환지급   일 60일 전 부터 5영업일 전까지 발행회사에 조기상환청구를 하여야 한다.

구분	조기상환청구기간		조기상환일	조기상환율
	FROM	TO
23차	2024-08-18	2024-10-10	2024-10-17	110.05%
24차	2024-09-18	2024-11-11	2024-11-17	110.35%